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高估值M&A后遗症蔓延-ST东陵被发现在评估延迟

作者:牛股门户网
来源:http://www.61030.net
日期:2020-09-20 09:01
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高估值M&A后遗症蔓延-ST东陵被发现在评估延迟

  

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高估值并购后遗症蔓延*ST东凌身陷评估拖延

 

  今日股市网记者王小玮。

  虽然2018年的积极表现是一个高概率事件,但一个新的问题摆在*ST东陵(000893)面前。今天,证券市场网络E公司的记者从内部人士处获悉,st东陵(000893)2017年度报告减值测试和评估被推迟,这将直接影响2018年度财务报告审计。如果2018年年报仍出具“非标准”意见,*ST东菱(000893)可暂停其上市。

  记者进一步调查了解到,评估延迟的根源仍然在于东陵集团和中农集团两大股东阵营之间的利益撕裂,这表明5年前就开始的高溢价并购以及由此引发的薪酬纠缠远未解决。值得注意的是,ST东陵(000893)的故事并不排除传播到其他a股公司的可能性。

  评估延迟?。

  “*ST东菱(000893)于2018年委托评估公司对核心实体资产进行减值测试,评估报告将于去年11月底出具。”之后,上市公司可以对2017年的财务报表进行追溯调整。会计师事务所发表意见后,*ST东菱(000893)可以在去年年底前向交易所申请摘星摘帽。但直到现在,这份报告仍未发表。”熟悉ST东陵(000893)的机构人士小然今天向股市网E公司记者透露。

  根据记者获得的资产评估委托合同,甲方广州东菱国际投资有限公司(*ST东菱(000893))委托同治北京资产评估有限公司乙方(以下简称同治评估)作为评估机构,对中农国际钾肥发展有限公司(以下简称中农国际)全体股东权益的价值进行评估,为*ST东菱(00893)确认中农国际减值测试提供价值参考。

  这一轮减值测试始于五年前的一次合并和重组。2014年,由于国内豆油和豆粕市场疲软,亏损的ST东陵(000893)遇到了中农集团。双方一拍即合,决定重组方案为:*ST东陵(000893)购买中农集团、新疆蒋志远、金榜金德持有的中农国际100%股权。

  当时中农国际的净资产只有5.1亿元,高估值是由于高绩效承诺:扣除2015年至2017年的净利润不低于1150万元、1900万元和4.5亿元。据估计,2017年业绩大幅增长的原因是中国农业国际集团将扩建和新建的钾肥项目将投产。

  但此后,事情并没有如双方预期的那样顺利进行——100万吨钾肥加工项目因财务问题未能启动,中农国际2017年4.5亿元的高绩效承诺未能兑现,净利润从返利中扣除的比例不到6%。因此,*ST东菱(000893)聘请深圳道亨美平国际资产评估有限公司对重组后的中农国际资产进行评估,计提减值准备25.9亿元,直接导致归属于母公司的所有者权益较期初减少60%,引发中农集团巨额赔偿协议。此后,审计机构钟琴万鑫会计师事务所出具了无法对上市公司2017年度报告发表意见的审计报告,理由是无法判断评估报告中的资产评估假设和财务预测的适当性。

  德勤中国相关负责人表示,这不仅会导致戴帽子,还会影响上市公司2018年年报。“如果2017年度报告不作调整,出具标准审计意见,则2018年度报告的初始值无法确认,2018年度报告只能出具非标准意见,然后暂停上市。”。

  据小然介绍,*ST东菱(000893)从去年7月开始与第二大股东中农集团沟通,聘请同治评估对中农国际的资产进行评估,确认2017年度报告中的资产减值金额。

  今天,证券市场行情网E公司的记者致电*ST东陵(000893)。该公司答复说:“目前,该公司确实与同治评估公司签订了协议,并按照合同条款履行了相应的付款义务。”然而,该公司没有透露具体的支付金额。

  小然对记者的回答是:ST东陵(000893)已向同治评估支付35万元,同治评估与ST东陵(000893)交换意见并出具正式的资产评估报告后,ST东陵(000893)仍需支付35万元。

  根据记者获得的《资产评估委托合同》,ST东菱(000893)向同治评估提供了资产评估申报表、相关批准文件、权属证明、财务会计资料等材料,同治评估在收到ST东菱(000893)提供的全部评估申请材料后15天内完成了ST东菱(000893)委托的评估工作,不包括现场工作时间。由于甲方应在2018年11月15日前提供资产评估业务所需的信息,这意味着同一评估应在2018年11月30日前提供资产评估报告。但是,小然表示,目前的评估工作并没有如期进行。

  暂停上市风险。

  本轮评估推迟的一个主要背景是,2018年年报的披露季节即将到来,ST东陵(000893)正面临是否留在资本市场的选择。

  审计机构对以往业绩的追溯调整取决于减值测试报告,2018年的初始金额应以2017年的最终金额为基础。因此,*ST东菱(000893)只能根据2017年资产减值测试评估报告进行减值调整,并在2018年完成年度报告审计;否则,公司2018年年报将继续“非标准”,这将直接引发“非标准”年报连续两年暂停上市。

  有迹象表明,自2018年以来,ST东陵(000893)在壳牌保护方面做了很多努力。在经历了2017年23.8亿元的巨额亏损后,公司今年前三季度实现利润324万元,并成功扭亏为盈。日前,公司还宣布计划用自有资金以现金投资的形式分阶段投资2亿元投资老挝钾肥项目,以扩大项目的生产经营规模,提高上市公司的盈利能力。

  但是程的评价却成了的一半。“虽然公司去年的减值测试高达25.9亿元,但无论这次减值测试的结果如何,只要出具评估报告,就可以为后续的审计工作铺平道路。在公司盈利的情况下,上市公司将受到保护。不会有什么影响。”裸奔,分析说。

  首都圈的一些人告诉记者,ST东陵(000893)是a股ST板块中一个不可多得的“好壳”,近年来一直是外部资本的目标。一方面,从基本面来看,ST东陵(000893)经营的钾盐是一种战略资源,不同于氮盐、磷盐等产能过剩的化肥。中国商品信息平台分析师金连创指出,近年来,钾肥市场一直处于高位运行,尤其是氯化钾在2018年下半年一路上涨;受2019年成本因素影响,总体上仍有望上升;另一方面,*ST东菱(000893)不仅市值小,而且与大多数ST公司相比,资产和负债更清晰。亏损的粮油资产被一个接一个剥离,没有监管处罚。只要资金到位,技术专业管理团队配资,公司就有很大的回旋余地。

  然而,至少就目前而言,外部资本仍不敢贸然入驻和重组,其核心原因在于壳资源的保存。“目前,前往*圣东陵(000893)的时间非常紧迫。如果公司延迟发布评估报告,然后进入审计流程,外部资本将不可避免地受到阻碍。”小然分析道,“退一步说,即使公司成功地保护了外壳,留给资本和上市公司的时间也不多了。毕竟,更换董事会通常需要两个月的时间,而一系列股东大会将在中间举行。过程。"。

  股东斗争!

  确定ST东菱(000893)的空壳保护的关键是当前的减值测试和资产评估。

  据上海一家评估机构对今日股市e公司记者的分析,就ST东陵(000893)而言,此次评估不存在技术难度。“一种方法是根据现有的生产能力进行衡量和评估,另一种方法是评估新的建设计划中计划的生产能力。这两种方法都不会给具体的评估过程带来障碍。”。

  至于减值测试报告的延迟,记者致电童童进行评估,被调查者告诉记者,上市公司对延迟更为熟悉。随后记者致电*ST东陵(000893),相关负责人介绍说,“近两年来,公司对公司的评价发生了变化。2017年是道亨美评价,2018年也是同样的评价。替换包括许多原因。”对于“评估机构是否已经或将按照合同约定进行减值测试并出具评估报告”的问题,公司表示不宜在公告前作出相关回复,因此可以关注公告。

  据小然介绍,“此前,ST东陵(000893)的审计机构一直是中国农民推荐的,控股股东东陵集团对此提出异议;这一次,中农推荐了同样的评价。在推迟评估的背后,仍是两大股东阵营之间的争议。”!

  东陵集团与中农集团因中农国际的业绩补偿而产生的纠纷由来已久,近两年来日益明显。去年,当东陵集团提出回购股份时,中农集团投了反对票。

  对于绩效薪酬,两大股东阵营都有自己的看法。东陵集团认为,由于中农国际没有履行其履约承诺,应根据合同进行赔偿;中农集团相关人士认为,东陵集团和赖宁昌承诺参与配套资金筹集,最终失信并未支付资金,导致中农国际项目没有进展,这是由于东陵集团对中农国际扩张计划的直接影响。

  记者最近从接近*ST东陵(000893)的人士处了解到,除了薪酬纠纷,两大股东阵营之间还夹杂着股权竞争。“中农集团计划通过提高5%的价格从东陵集团获得约5%的股份,以达到持有*ST东陵(000893)的目的。”然而,对于此事,记者没有得到中农集团的证实。

  因此,根据小然的理解,既然两个股东推荐了相同的评估,也不排除这是中农集团采取的“拖延战术”。他分析说,“中农集团可能希望通过这种方式迫使东陵集团做出让步,实现其成为最大股东的目标。”。

  值得注意的是,最近越来越多的a股公司发布了资产或商誉减值测试公告,其中很大一部分与2015年前后并购旺季后未能履行承诺有关。以*圣钱宝为例,公司2017年度报告也发表了非标准意见。最近,该公司以被告的身份向庄敏和其他人提起诉讼。这五名被告原本是宝倩丽电子的股东。宝倩丽电子2015年至2017年累计净利润未达到约定金额,引发股份补偿。

  业内人士认为,a股公司审计不规范和利润补偿的频繁出现,反映了以往高绩效薪酬和高估值并购的“后遗症”的蔓延。总的来说,“重组资产的高溢价-高业绩承诺-商誉的实质性损害-业绩补偿-大股东之间的纠纷”已经成为一个普遍的演变脉络。发生在*ST东陵(000893)的故事将来会在其他公司一个接一个地重复,或者是未知的。

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